黄怡然-易参创始人兼CEO

黄怡然，2017年创办易参，通过股权设计、股权激励等产品化的咨询服务，以及自主研发的股权SaaS产品完成股权全周期的托管式管理。

原任金杜律师事务所主办律师、小饭桌法务负责人，具有投融资律师、财务顾问、企业管理等多重领域经验。

图1-易参发展历程图Q1:企业应该如何制定股权激励，基本原则是什么？黄怡然：股权激励的根本目的是激励，其次是合规，尽量符合市场规则。

三个词概括是：合法、合理、可持续。

合法，指从Start-up到IPO各个阶段都要符合法律的规定。在中国现行的法律法规的情况下，股权的分配、发放、授予、考核、行权、回购等环节必须符合法律规范。如果不规范，很可能导致发放无效，从而影响激励计划的效果，甚至可能会引起财务、税务、合规上的纠纷。

合理，强调的是兼顾奖励和激励，实现公司和员工双赢。企业在设计激励方案时，要有这个意识。激励方案过度保护公司，方案做出来之后很多员工不愿意参与；过度保护员工，会让公司支出过多的激励成本，影响公司发展。激励不只是对未来进行考核，过去的历史贡献也要作为参考，比如跟了公司多年的老员工，要考虑到他们对公司的付出和价值。

图2-易参股权管理系统中的激励工具

可持续，是指做出的激励方案可以持续运转多少年。朝令夕改的股权激励方案，会非常影响员工的斗志和士气。股权本身是一个长效的激励工具，所以易参做的激励方案，可以保证持续运转3-5年，匹配公司的上市时间表，或者匹配公司3-5年的战略规划周期，不为公司增加额外成本。Q2:不同岗位发放期权有没有行业标准？黄怡然：考虑到创业公司直至上市前将有多轮融资、多次股权/股份被稀释的情况，在天使轮或A轮等早期阶段，一般预留不超过20%的股权作为员工期权池。

实践中，有的公司预留期权池比例较小，或者一次性授予数量过多、授予频次太快，即使期权池预留比例充足，期权池也会很快用完，公司需要从长期来规划期权池的使用，避免期权池透支。

当期权池不够用时，再由大股东转让或者定向增发，这样操作更加灵活，也可以更好地控制公司的股权结构。

行业标准：期权池是企业为了引进和留住高级人才而预留的一部分股份，为了激励公司内部人员和外部顾问，是国内外企业实施股权激励计划采用的最普遍的形式。较大的期权池对员工和VC都有巨大的吸引力。

图3-易参大数据智能推荐系统

易参智能推荐系统，通过选择公司行业、融资轮次以及公司架构，可以获得可供参考的“期权池大小”、“激励工具”以及“成熟/解限周期”的行业数据推荐。

Q3:公司是如何确定给员工期权的？一般给多少、怎么发？黄怡然：激励对象应当是对公司长期竞争力有突出贡献的员工，自己对公司经营有重大影响，因此有必要用股权的联系来保证员工利益与公司利益长期一致。

给多少期权？是指具体激励对象得到的股权数量，个人持股比例。公司确定分配比例的核心是“公平”和“激励效果”。激励水平对外要有竞争性；对内要统一评价维度，平衡权益分配，并且对内部股东的现有权益不会造成很大的威胁。

对于合伙人级别高管或者外部顾问，公司更多会按授予价值或授予比例确定发放数量。对于数量较多的核心员工，个量我们可以从主客观若干维度来进行综合衡量：岗位价值、职级、司龄、工龄、个人能力、历史贡献、市场稀缺（不可替代性）、忠诚度、文化认同。

这些维度的评价相对有一定难度，也可以转换成其他的一套指标：薪酬、过去几年的绩效、司龄、价值观、成长性。

一般企业选择什么节奏发放期权？公司一般会避免两种倾向：一种是前期发的太多，后面没的可发了；另一种是前期卡的太紧，后面发的太多，会造成新老员工之间的不平衡。Q4:公司承诺给我股权，我是要期权、受限股、还是虚拟股？黄怡然：对员工的利益激励方式，常见的有期权、限制性股权与利益分享。

期权，是在条件满足时，员工在将来以事先确定的价格购买公司股权的权利。期权可能是一张彩票，隐藏了无限可能。选择期权激励，根据未来业务增长的预期，看未来股票的增值空间，并根据未来股价预期，来判断当前持有期权的价值。对于公司来说，利用发期权的方式，用未来的钱绑定核心员工，节省现金流。

限制性股权：顾名思义，第一，它是股权；第二，它有权利限制，是有权利限制的股权。

期权与限制性股权的相同点是，从最终结果看，它们都和股权挂钩，都是对员工的中长期激励;

从过程看，都可以设定权利限制，比如分期成熟，离职回购等。

不同点是，激励对象真正取得股权(即行使股东权利)的时间节点不一样。

对于限制性股权，激励对象取得的时间前置，一开始即取得股权，一取得股权即以股东身份开始参与公司的决策管理与分红，激励对象的参与感和心理安全感都会比较高，主要适用于合伙人团队。

相反，对于期权，激励对象取得股权的时间后置。只有在达到约定条件，比如对工作年限的约定或达到一定的业绩指标。拿到期权的激励对象长期看好公司前景，掏钱行权后，才开始取得股权，参与公司的决策管理与分红。在期权变为股权之前，激励对象的参与感和心理安全感相对较低。图4-易参嵌入飞书/钉钉

虚拟股，不想分股权但又想激励时的替换方式。

做虚拟股的公司通常有比较好的盈利模式和现金流，但是因为种种原因暂时不资本化也没有估值，比如华为。

关于虚拟股和期权的选择，公司层面要考虑的是：未来是否有上市计划？当下是否是盈利状态？是否有正向的现金流可以分配现金？Q5:国内股权激励下的相关税务问题？黄怡然：行权是按照工资、薪金所得纳税，分红按照利息、股息、红利所得纳税，另外还有递延纳税等优惠政策，是否适用合伙企业持股平台等等。Q6:拿到期权的员工要离职，如何预防离职带来的期权纠纷？黄怡然：期权协议的不完备，以及离职时没有及时做期权协议的变更可能会导致纠纷。很多团队在合作初期非常愉快，为了共同的愿景和信任，可以在很多细节上互相体谅和包容。可一旦“分手”了，人性中不那么美好的部分就会暴露出来。

因此我们建议，在双方都很愉快的时候就应该未雨绸缪，在文件和制度的设计上规避潜在风险。对于员工已成熟但未行权的期权，由重到轻有五种处理方式：彻底剥夺、按照净资产回购、按照原始出资回购、按照公允价格回购、继续保留。

授予期权的主体应尽量通过事先约定的方式将五种处理结果体现在期权协议里，即写明如果员工触犯了哪一种情形，所对应的是哪一个后果。这样有助于对员工离职或不当行为进行有效约束，降低纠纷带来的管理成本。Q7:实施股权激励后，员工对股权激励的感知较差，怎么办？黄怡然：给被激励员工讲明白所拿到股权的价值。员工宣讲是保证股权激励有效性的重要一环。

股权是法律以及商业领域的专业术语，而股权激励背后的机制和方案更加的复杂难懂，如果不向员工解释到位，员工对自己拿到的激励股权也会糊里糊涂。

因此，宣讲已经成为当下公司实施股权激励的标配，只有员工懂了才能更好的理解股权的价值，才有达成股权激励效果的氛围。

收益是激励中最核心的部分，易参新版inX系统员工端重点关注员工的收益问题，新增【价值预测】模块，重点关注四个和“钱”密切相关的问题：公司给我发了多少期权？这些期权价值多少钱？已经解限的部分可以卖多少钱？我已经收益了多少钱？

图5-易参inX系统员工端

总的来说，【价值预测】模块可以让员工提前了解到手中期权的未来价值，让员工真切感受到期权的意义，达到更好的激励效果。Q8:不同交易市场对于股权激励有哪些要求？黄怡然：不同交易市场的要求如下：

主板更侧重考虑公司股权结构的稳定性，不允许公司申报IPO时股权激励计划仍未完成，要求拟上市公司应当在上市前将此前实施的股权激励计划执行完毕或终止实施后方可上市。

科创板允许企业带期权计划上市，股权激励池的总量从10%提高到20%，但每个激励对象的获授股份不得超过公司股本总额1%。同时拓宽了激励对象范围，股权的定价也更为灵活。

创业板创业板拟上市企业设置股权激励所需满足的条件与科创板类似。

美股美国市场以披露为主，在激励形式上，无论是期权、限制性股份，还是限制性股份权益等形式都是可以的。同时，上市前已经通过或实施的期权计划，无论在上市时间点是否已经授予给员工，依然继续有效。

港股香港地区的要求相较于美国更为严格，在上市之前已经授予员工的激励股权，上市之后仍然继续有效；但对于未授予的激励股权，上市之后需要符合香港关于上市公司股权激励的规则。